Những năm gần đây, cùng với làn sóng đầu tư nước ngoài mạnh mẽ vào Việt Nam, ngày càng có nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) được thành lập, hoạt động đa dạng trong các lĩnh vực sản xuất, thương mại, dịch vụ và công nghệ. Tuy nhiên, bên cạnh sự mở rộng không ngừng của dòng vốn đầu tư, cũng xuất hiện không ít trường hợp các doanh nghiệp FDI phải chấm dứt hoạt động, thu hẹp quy mô, hoặc rút khỏi thị trường vì nhiều nguyên nhân khác nhau – tái cấu trúc nội bộ tập đoàn, thua lỗ kéo dài, hoặc đã hoàn thành mục tiêu của dự án đầu tư.

Thực tiễn cho thấy, việc chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp FDI không đơn thuần là dừng hoạt động kinh doanh, mà là một quá trình pháp lý phức hợp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đồng thời quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Trong quá trình này, mọi nghĩa vụ tài chính, lao động và đầu tư phải được xử lý triệt để, nhằm bảo đảm tính minh bạch, hợp pháp và công bằng đối với Nhà nước, người lao động và các bên liên quan.

Tuy nhiên, trên thực tế, không ít doanh nghiệp FDI gặp khó khăn khi thực hiện thủ tục giải thể do sự chồng chéo giữa các quy định pháp luật, sự phối hợp chưa đồng bộ giữa các cơ quan có thẩm quyền (thuế, đầu tư, đăng ký kinh doanh), hoặc do chưa hiểu rõ trình tự pháp lý cần thiết.

Chính vì vậy, trong chủ đề tuần này, SENLAW sẽ cùng phân tích chi tiết trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, những nghĩa vụ pháp lý cần hoàn thành, và các lưu ý thực tiễn giúp nhà đầu tư khép lại hành trình kinh doanh một cách hợp pháp, minh bạch và trọn vẹn.

1. Giải thể – Quá trình hoàn tất mọi nghĩa vụ pháp lý và chấm dứt pháp nhân

Giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là quá trình chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư và chấm dứt hoàn toàn tư cách pháp nhân của doanh nghiệp.

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, việc giải thể chỉ được thực hiện khi doanh nghiệp đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Đây là điều kiện tiên quyết nhằm bảo đảm sự minh bạch, công bằng giữa doanh nghiệp, Nhà nước và các chủ thể có quyền lợi liên quan.

Khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI thường hoạt động dựa trên hai loại giấy phép:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC); và
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC).

Vì vậy, việc giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần được thực hiện đồng thời ở hai bước:

• Chấm dứt dự án đầu tư, và
• Hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp. 

2. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

(i) Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc

Trước khi doanh nghiệp chính được giải thể, các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh phải được chấm dứt hoạt động theo đúng trình tự quy định tại Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

🔹 Bước 1 –  Chấm dứt hoạt động của địa điểm kinh doanh (nếu có) 

Doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục chấm dứt hoạt động của địa điểm kinh doanh trước khi thực hiện giải thể chi nhánh hoặc doanh nghiệp chính. Hồ sơ, trình tự được thực hiện tương tự như được quy định đối với chi nhánh.

🔹 Bước 2 – Hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi nộp thông báo:

Trước khi thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp hoặc chi nhánh/văn phòng đại diện phải đăng ký với cơ quan thuế để hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ nộp thuế, báo cáo tài chính, và quyết toán theo quy định của pháp luật về thuế. 

Việc hoàn tất nghĩa vụ thuế là điều kiện tiên quyết để Phòng Đăng ký kinh doanh có thể ra thông báo chấm dứt hoạt động.

🔹 Bước 3 – Gửi thông báo chấm dứt hoạt động:

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ra quyết định chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp phải gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đơn vị phụ thuộc đặt trụ sở.

Bộ hồ sơ cơ bản gồm:

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh;
• Bản sao hoặc bản chính Nghị quyết hoặc Quyết định về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động (nếu có).

🔹 Bước 4 – Xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh:

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh phối hợp với Cơ quan thuế theo quy trình sau: 

• Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh/văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động đến Cơ quan thuế;
• Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông tin, Cơ quan thuế gửi ý kiến phản hồi về tình trạng hoàn thành nghĩa vụ thuế của đơn vị phụ thuộc;

Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, nếu không có ý kiến từ chối của Cơ quan thuế hoặc nhận được xác nhận đã hoàn tất nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh sang “đã chấm dứt hoạt động” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; và 
• Ra Thông báo chính thức về việc chấm dứt hoạt động của đơn vị phụ thuộc.

(ii) Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư

Theo Điều 38 Luật Đầu tư 2020, Điều 57 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện thủ tục chấm dứt dự án đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư.  

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ban hành quyết định chấm dứt hoạt động dự án, nhà đầu tư phải gửi quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư đến Cơ quan đăng ký đầu tư, kèm theo bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) để thực hiện thủ tục ghi nhận việc chấm dứt.
Bộ hồ sơ cơ bản gồm:

• Thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của Nhà đầu tư;
• Tài liệu ghi nhận việc chấm dứt dự án đầu tư;
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

Kết quả: Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thực hiện việc thông báo chấm dứt hoạt động đầu tư cho các cơ quan liên quan kể từ ngày nhận được quyết định hoặc thông báo chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư .

(iii) Tiến hành thủ tục giải thể Doanh nghiệp

🔹 Bước 1 – Ra quyết định và thông báo giải thể doanh nghiệp

Trước khi tiến hành các thủ tục giải thể, doanh nghiệp cần thông qua Nghị quyết hoặc Quyết định giải thể, trong đó xác định rõ căn cứ giải thể, thời hạn và phương án xử lý các nghĩa vụ còn lại. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để triển khai quá trình giải thể.

Sau khi ban hành Nghị quyết hoặc Quyết định giải thể, doanh nghiệp thực hiện việc thông báo giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để công khai việc giải thể doanh nghiệp theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.

Hồ sơ thông báo gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên/ Nghị quyết về việc việc giải thể doanh nghiệp của Hội đồng quản trị; 
• Biên bản họp về việc giải thể doanh nghiệp;
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm:

• Đăng tải thông báo kèm theo nghị quyết hoặc quyết định giải thể đồng thời thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Cập nhật tình trạng doanh nghiệp “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế để phối hợp xác minh nghĩa vụ thuế; cơ quan thi hành án dân sự. 

Việc đăng tải công khai thông tin giải thể trên Cổng thông tin quốc gia cho phép các chủ nợ, đối tác hoặc bên liên quan biết và gửi phản hồi, khiếu nại hoặc yêu cầu thanh toán (nếu có) trong thời hạn pháp luật quy định.

🔹 Bước 2 – Thanh lý tài sản và hoàn tất nghĩa vụ tài chính, thuế, lao động và các bên liên quan

Trước khi được chính thức công nhận là đã giải thể, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải hoàn tất việc thanh lý tài sản, thu hồi công nợ và xử lý các khoản phải trả theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp.

Sau khi hoàn tất quá trình thanh lý, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đối với người lao động, Nhà nước và các bên thứ ba có liên quan, làm cơ sở để được cơ quan có thẩm quyền xác nhận việc giải thể.

Nghĩa vụ đối với người lao động:

• Doanh nghiệp thực hiện thủ tục chấm dứt hợp đồng lao động cho toàn bộ người lao động phù hợp với quy định của pháp luật lao động;
• Thanh toán đầy đủ các khoản nợ tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật, cùng các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
• Báo cáo việc chấm dứt lao động đến Sở Lao động – Thương binh và Xã hội, đồng thời thực hiện thủ tục chốt sổ bảo hiểm xã hội cho từng người lao động theo quy định.

Nghĩa vụ tài chính – thuế: 

Thủ tục chấm dứt mã số thuế là bước phải được thực hiện trước khi doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

• Doanh nghiệp lập hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế gửi đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp, bao gồm tờ khai chấm dứt hoạt động, quyết định giải thể và các báo cáo quyết toán thuế;
• Cơ quan thuế tiến hành kiểm tra, đối chiếu và xác nhận việc hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thuế (bao gồm thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNCN, thuế XNK nếu có);
• Sau khi được xác nhận, cơ quan thuế ban hành Thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế, và doanh nghiệp không còn nghĩa vụ kê khai thuế định kỳ.

Nghĩa vụ với các bên thứ ba:

• Doanh nghiệp phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính với đối tác, chủ nợ, nhà cung cấp, tổ chức tín dụng và các bên liên quan khác;
• Trường hợp doanh nghiệp có các nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, doanh nghiệp phải hoàn tất việc xử lý hoặc thanh lý các nghĩa vụ này trước khi nộp hồ sơ giải thể.

🔹 Bước 3 – Nộp hồ sơ giải thể và cập nhật tình trạng pháp lý

Sau khi hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính, thuế và các khoản nợ, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ giải thể chính thức tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán và xử lý các nghĩa vụ liên quan..

Hồ sơ cơ bản gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp;

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể đến Cơ quan thuế để phối hợp xác minh.

• Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan thuế phản hồi ý kiến về việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:
• Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang trạng thái “đã giải thể”; và
• Ban hành Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.

Nếu sau 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được Nghị quyết hoặc Quyết định giải thể mà:

• Doanh nghiệp không nộp hồ sơ đăng ký giải thể, và 
• Không có ý kiến phản đối bằng văn bản của Cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan.

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đã giải thể” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời ban hành Thông báo về việc giải thể trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

3. Một số lưu ý khi thực hiện 

• Doanh nghiệp cần lưu ý tuân thủ đúng trình tự thực hiện, đặc biệt là hoàn tất các nghĩa vụ và thủ tục cần thiết trước khi nộp hồ sơ giải thể, nhằm tránh tình trạng hồ sơ bị tạm dừng hoặc kéo dài thời gian xử lý. 
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế: Doanh nghiệp cần rà soát, kê khai, nộp và tất toán toàn bộ nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ giải thể. Việc chấm dứt mã số thuế là điều kiện bắt buộc để cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận doanh nghiệp đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính. Trường hợp doanh nghiệp chưa hoàn tất, cơ quan thuế sẽ có văn bản phản hồi cho Phòng Đăng ký kinh doanh, và hồ sơ giải thể sẽ không được chấp thuận.
• Thứ tự hoàn tất nghĩa vụ: Trước khi nộp hồ sơ giải thể cho Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần bảo đảm đã hoàn tất đầy đủ các nghĩa vụ theo thứ tự ưu tiên: (i) nghĩa vụ với người lao động; (ii) nghĩa vụ tài chính với Nhà nước (thuế); và (iii) các nghĩa vụ với bên thứ ba (nhà cung cấp, chủ cho thuê, đối tác...). Việc chấm dứt mã số thuế là điều kiện tiên quyết để Phòng Đăng ký kinh doanh xác nhận doanh nghiệp đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính.
• Rà soát nghĩa vụ hợp đồng: Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ các hợp đồng đang có hiệu lực (hợp đồng thuê nhà, cung ứng hàng hóa, dịch vụ...) để bảo đảm việc thanh lý, chấm dứt được thực hiện đúng quy định, tránh phát sinh khiếu nại hoặc tranh chấp sau khi giải thể.
• Lập kế hoạch sớm: Doanh nghiệp nên chủ động xây dựng kế hoạch giải thể từ sớm, bao gồm phương án thanh lý tài sản, thu hồi công nợ và xử lý các nghĩa vụ tài chính, nhằm bảo đảm quy trình giải thể diễn ra suôn sẻ, không bị gián đoạn. 

4. Kết luận – Khép lại hành trình một cách hợp pháp và trọn vẹn 

Giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là bước cuối cùng trong vòng đời pháp lý của một dự án đầu tư, đánh dấu việc khép lại không chỉ về mặt tổ chức mà còn về toàn bộ các nghĩa vụ pháp lý và tài chính của nhà đầu tư tại Việt Nam. Đây là bước hoàn tất cuối cùng trong quá trình đầu tư, nhằm bảo đảm việc chấm dứt hoạt động được thực hiện theo đúng quy định pháp luật và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh.

Tuy nhiên, việc giải thể chỉ thực sự hoàn chỉnh khi được tiến hành đúng quy định và trình tự pháp luật. Khi nhà đầu tư thực hiện đầy đủ các thủ tục theo quy định, điều đó không chỉ thể hiện tinh thần trách nhiệm mà còn phản ánh tính chuyên nghiệp trong quản trị doanh nghiệp. Đồng thời, quy trình được thực hiện đúng đắn cũng góp phần bảo đảm tính minh bạch và củng cố uy tín của môi trường đầu tư Việt Nam trong mắt cộng đồng quốc tế.

Để đạt được điều đó, doanh nghiệp cần nắm bắt đầy đủ quy định pháp luật hiện hành, theo sát yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, và thực hiện đúng, đủ, kịp thời các thủ tục giải thể. Chỉ khi quá trình này được tiến hành một cách hợp pháp và minh bạch, việc khép lại hành trình đầu tư mới thực sự trọn vẹn và tạo nền tảng cho những cơ hội hợp tác bền vững trong tương lai.

Thạc sỹ, Luật sư Nguyễn Phương Liên & Trợ lý Luật sư Nguyễn Hoàng Như Hân

📩 Trao đổi thêm về nội dung bài viết và nhận tư vấn giải pháp phù hợp với tình huống cụ thể của Quý khách hàng, vui lòng liên hệ: luatsu@senlaw.vn    I    senlaw.vn     I   028 7307 3579

Theo dõi chúng tôi tại:  https://www.linkedin.com/company/senlawofficial   &  https://www.facebook.com/senlaw.vn