Trong bức tranh toàn cảnh của hoạt động kinh doanh thương mại, hợp đồng không chỉ là một văn bản pháp lý, mà còn là nền tảng cốt lõi định hình mối quan hệ giữa các bên trong quá trình hợp tác. Đây là công cụ ghi nhận rõ ràng các cam kết, quyền và nghĩa vụ – từ đó tạo ra cơ chế vận hành ổn định, minh bạch và bảo đảm lợi ích giữa các bên. Tuy nhiên, thực tiễn thương mại cho thấy không ít doanh nghiệp phải đối mặt với những rủi ro đáng kể khi một bên không tuân thủ đúng các cam kết trong hợp đồng, kéo theo hệ lụy nghiêm trọng đối với hoạt động sản xuất – kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp.

Để chủ động kiểm soát và giảm thiểu các tổn thất từ hành vi vi phạm, nhiều doanh nghiệp đã chú trọng xây dựng các điều khoản xử lý vi phạm hợp đồng – như chế tài phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, hoặc quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tuy vậy, không phải mọi điều khoản đều đủ chặt chẽ, rõ ràng hoặc đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý để có thể được công nhận và áp dụng hiệu quả khi phát sinh tranh chấp.

Trong bối cảnh đó, câu hỏi đặt ra là: nếu các bên chưa có thỏa thuận cụ thể, pháp luật hiện hành có cơ chế nào để bảo vệ quyền lợi bị xâm phạm? Và nếu đã có điều khoản, làm sao để đảm bảo chúng thực sự có giá trị ràng buộc và có thể được áp dụng hiệu quả khi cần thiết?

Bài viết dưới đây – được biên soạn bởi SENLAW – sẽ cung cấp cho doanh nghiệp cái nhìn tổng quan cùng một số lưu ý thực tiễn trong việc xây dựng và áp dụng các điều khoản xử lý vi phạm hợp đồng.

1. Thế nào là “không thực hiện đúng hợp đồng”?

Hành vi “không thực hiện đúng hợp đồng” được hiểu là mọi hành vi không tuân thủ các điều khoản đã cam kết trong hợp đồng, dù là hoàn toàn không thực hiện hay thực hiện không đầy đủ, không đúng thời hạn, không đúng cách thức, hoặc trái với các điều kiện đã được xác lập. Trong những trường hợp như vậy, bên bị vi phạm có thể làm gì? Nếu trong hợp đồng không có thỏa thuận cụ thể về biện pháp xử lý việc không thực hiện đúng hợp đồng hoặc điều khoản về chế tài khi vi phạm hợp đồng, liệu các bên có thể áp dụng được bất kỳ biện pháp nào không?

2. Các biện pháp xử lý việc thực hiện không đúng hợp đồng – biện pháp nào cần thỏa thuận trước mới có thể áp dụng

2.1. Các biện pháp xử lý việc thực hiện không đúng hợp đồng cụ thể: 

Về mặt pháp lý, các biện pháp xử lý đối với hành vi không thực hiện đúng hợp đồng được quy định chủ yếu tại Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005. Trong đó, Bộ luật Dân sự sử dụng thuật ngữ “trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ” (Điều 351 và các điều tiếp theo), trong khi Luật Thương mại gọi là “chế tài” áp dụng khi một bên vi phạm hợp đồng (Điều 292). Một số biện pháp phổ biến có thể kể đến như: 

• Buộc thực hiện đúng hợp đồng
• Phạt vi phạm
• Bồi thường thiệt hại 
• Yêu cầu giảm giá
• Lãi chậm trả
• Hoãn thực hiện hợp đồng
• Đơn phương chấm dứt/ đình chỉ thực hiện hợp đồng
• Hủy bỏ Hợp đồng
• Cầm giữ tài sản

2.2. Phân loại các biện pháp xử lý việc không thực hiện đúng hợp đồng: 

Trong thực tiễn hợp đồng, việc phân loại các biện pháp xử lý vi phạm cần được tiếp cận từ hai góc độ: căn cứ pháp lý và hệ quả áp dụng, mỗi góc độ mang lại những lựa chọn khác nhau tùy thuộc vào bối cảnh và mục tiêu của doanh nghiệp.

Thứ nhất, xét tiêu chí căn cứ áp dụng:

• Theo thỏa thuận: Là những biện pháp chỉ được áp dụng khi các bên đã có sự thống nhất và ghi nhận trong hợp đồng. Ví dụ như: phạt vi phạm, thỏa thuận về lãi chậm thanh toán...
• Theo quy định pháp luật: Là các biện pháp mà bên bị vi phạm hoặc chịu hậu quả bất lợi do hành vi không thực hiện đúng hợp đồng của bên còn lại có thể áp dụng nếu đáp ứng được các điều kiện do luật định, mà không cần có sự thỏa thuận trước trong hợp đồng. Ví dụ như: Buộc thực hiện hợp đồng, bồi thường thiệt hại... 

Thứ hai, xét tiêu chí hệ quả pháp lý:

• Nhóm biện pháp mang tính khắc phục: nhằm buộc bên vi phạm sửa chữa hành vi của mình và tạo điều kiện để hợp đồng tiếp tục được thực hiện. Bao gồm: buộc thực hiện đúng hợp đồng, sửa chữa, khắc phục hậu quả, gia hạn thời gian thực hiện...
• Nhóm biện pháp mang tính triệt tiêu: nhằm chấm dứt, đình chỉ hoặc ngăn cản việc tiếp tục thực hiện hợp đồng. Bao gồm: đơn phương chấm dứt hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng...

3. Một số lưu ý về các vấn đề thường gặp khi áp dụng biện pháp xử lý việc không thực hiện đúng hợp đồng

• Có được phép áp dụng đồng thời phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại?
• Về giới hạn mức phạt vi phạm – không phải lúc nào cũng được tự do thỏa thuận
• Trường hợp bất khả kháng và lỗi của bên bị vi phạm

4. Một số khuyến nghị về soạn thảo điều khoản:

•     Chủ động xây dựng điều khoản xử lý vi phạm ngay từ khi ký kết hợp đồng

•     Xác định rõ căn cứ pháp lý áp dụng

•     Tuân thủ giới hạn pháp luật về mức phạt vi phạm

•     Tránh rủi ro vô hiệu do vượt trần phạt vi phạm

•     Dự liệu tình huống bất khả kháng và giới hạn trách nhiệm

•     Duy trì khả năng chứng minh thiệt hại thực tế

•     Thể hiện rõ thiện chí trong quá trình xử lý tranh chấp

•     Linh hoạt áp dụng kết hợp các biện pháp xử lý

SENLAW hy vọng bài viết này sẽ là nguồn tham khảo hữu ích, giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về các biện pháp xử lý hành vi không thực hiện đúng hợp đồng và chủ động xây dựng cơ chế bảo vệ quyền lợi của mình một cách hiệu quả, thực tiễn và đúng pháp luật.

Xem đầy đủ bài viết tại ĐÂY

📩 Trao đổi thêm về nội dung bài viết và nhận tư vấn giải pháp phù hợp với tình huống cụ thể của Quý nhà đầu tư, vui lòng liên hệ: [e] : luatsu@senlaw.vn     [h] : 028 730 73 579    [w] : www.senlaw.vn

📢 Theo dõi chúng tôi tại:  https://www.linkedin.com/company/senlawofficial    https://www.facebook.com/senlaw.vn