LS. Nguyễn Phương Liên
Luật sư | SENLAW

“Khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp không thể quay lại quá khứ để lập những tài liệu đáng lẽ phải được ghi nhận ngay trong quá trình thực hiện hợp đồng.”

Khi tiếp nhận một tranh chấp hợp đồng, một trong những việc đầu tiên tôi thường làm là dựng lại toàn bộ diễn biến của giao dịch: các bên phải thực hiện những nghĩa vụ gì, công việc đã đi đến giai đoạn nào, bất đồng bắt đầu từ sự kiện nào và mỗi bên đã phản ứng ra sao.

Bản hợp đồng cho biết các bên đã cam kết điều gì. Còn để biết những cam kết đó đã được thực hiện như thế nào, chúng tôi phải lần theo biên bản giao nhận, tài liệu nghiệm thu, email, tin nhắn, chứng từ thanh toán, dữ liệu hệ thống và những hồ sơ khác được hình thành trong suốt giao dịch.

Lợi thế của doanh nghiệp thường nằm ở khả năng chứng minh mình đã thực hiện đúng nghĩa vụ, đã phản ứng kịp thời khi phát sinh sai lệch và đã tuân thủ trình tự cần thiết để bảo vệ quyền của mình. Khả năng đó không bắt đầu từ thời điểm khởi kiện, mà được hình thành từ cách doanh nghiệp ghi nhận và quản lý hồ sơ khi quan hệ giữa các bên vẫn đang diễn ra bình thường.

Chứng cứ hữu ích nhất thường được tạo ra khi quan hệ giữa các bên vẫn còn tốt

Khi hai bên còn hợp tác thuận lợi, ít ai nghĩ rằng sau này mình sẽ phải chứng minh một sự việc đã xảy ra như thế nào. Một lần giao hàng chậm có thể được bỏ qua để công việc tiếp tục. Một thay đổi về phạm vi được thống nhất qua điện thoại vì các bên đang cần xử lý gấp. Một biên bản nghiệm thu được ký để kịp tiến độ dù chưa phản ánh đầy đủ những tồn tại tại thời điểm nghiệm thu.

Những cách xử lý đó có thể giúp giao dịch không bị gián đoạn và tránh làm quan hệ hợp tác trở nên căng thẳng. Tuy nhiên, nếu sai lệch tiếp tục lặp lại hoặc hai bên bắt đầu nhìn nhận sự việc theo những cách khác nhau, khoảng trống của hồ sơ sẽ xuất hiện. Có những việc mọi người đều nhớ là đã xảy ra nhưng không còn tài liệu nào đủ rõ để xác định thời điểm, nội dung và trách nhiệm của từng bên.

Tài liệu được lập sau khi mâu thuẫn đã phát sinh thường phải đối mặt với một câu hỏi: đây là sự ghi nhận khách quan về điều đã xảy ra hay chỉ là cách một bên mô tả lại sự việc để bảo vệ mình?

Vì vậy, giá trị của hồ sơ không nằm ở số lượng giấy tờ. Điều quan trọng hơn là tài liệu được lập đúng thời điểm, bởi người trực tiếp thực hiện hoặc có trách nhiệm xác nhận, và phản ánh đúng diễn biến thực tế.

Ba khoảng trống thường xuất hiện trong hồ sơ tranh chấp

1. Công việc đã được thực hiện nhưng không có tài liệu xác nhận

Đây là tình huống tôi gặp khá thường xuyên. Hàng hóa đã được giao, công việc đã hoàn thành, đối tác đã sử dụng kết quả nhưng hồ sơ lại không có biên bản, email xác nhận hoặc tài liệu ghi nhận thời điểm hoàn thành.

Đến khi yêu cầu thanh toán hoặc làm rõ trách nhiệm, doanh nghiệp phải tìm lại lịch họp, email, dữ liệu hệ thống và trao đổi giữa những người liên quan để ghép lại diễn biến. Việc này vừa mất thời gian, vừa tạo ra những khoảng trống mà lời giải thích sau đó không phải lúc nào cũng có thể bù đắp.

2. Doanh nghiệp nhận thấy sai lệch nhưng không phản ứng đúng cách

Bộ phận vận hành có thể đã phát hiện hàng hóa không đạt chất lượng hoặc tiến độ bị chậm, nhưng chỉ gọi điện nhắc nhở hoặc trao đổi nhanh trong công việc hằng ngày. Khi xem lại hồ sơ, không có thông báo chính thức, không xác định thời hạn khắc phục và cũng không có tài liệu cho thấy doanh nghiệp đã xử lý sự việc theo trình tự của hợp đồng.

Ở thời điểm phát sinh, các bên có thể đã tạm thời giải quyết được vấn đề. Nhưng khi bất đồng trở nên nghiêm trọng, doanh nghiệp lại thiếu căn cứ để chứng minh mình đã ghi nhận sai lệch, yêu cầu khắc phục hoặc bảo lưu quyền ngay từ đầu.

3. Thực tế đã thay đổi nhưng hợp đồng và hồ sơ không được cập nhật

Khoảng trống này thường xuất hiện ở giao dịch kéo dài hoặc có nhiều giai đoạn nghiệm thu, thanh toán. Trong quá trình triển khai, các bên điều chỉnh khối lượng, giá, địa điểm, nhân sự hoặc tiến độ để phù hợp với thực tế. Hai bên có thể đã họp và đồng ý về nguyên tắc nhưng biên bản không ghi rõ nội dung thay đổi; phụ lục, nếu có, lại chỉ phản ánh một phần những gì đã được thống nhất.

Khi tranh chấp phát sinh, mỗi bên có thể viện dẫn một cách hiểu khác nhau. Người trực tiếp trao đổi đã chuyển công việc hoặc không còn làm việc tại doanh nghiệp, còn hồ sơ vẫn dừng ở thỏa thuận cũ. Khi đó, doanh nghiệp vừa khó chứng minh nội dung đã thay đổi, vừa khó giải thích vì sao giao dịch trên thực tế không còn được thực hiện theo hợp đồng ban đầu.

Quản trị hồ sơ không nhất thiết làm giao dịch trở nên phức tạp

Nhiều doanh nghiệp cho rằng quản trị hồ sơ đồng nghĩa với việc bổ sung nhiều biểu mẫu và thủ tục. Theo tôi, điều quan trọng không phải là ghi nhận mọi trao đổi, mà là nhận diện đúng những sự kiện có thể ảnh hưởng đến quyền, nghĩa vụ, chi phí, tiến độ hoặc trách nhiệm của các bên và ghi nhận chúng bằng hình thức phù hợp.

Chẳng hạn, một lô hàng được giao đến công trình nhưng bên nhận phát hiện thiếu 20 sản phẩm so với số lượng phải giao. Hai bên thống nhất để bên bán giao bù vào ngày hôm sau nhằm tránh gián đoạn công việc.

Trong trường hợp này, biên bản giao nhận nên ghi rõ số lượng thực tế và phần còn thiếu. Người trực tiếp giao, nhận xác nhận hiện trạng; còn phương án giao bù, thời hạn và cách xử lý nếu tiếp tục chậm cần được người có thẩm quyền của các bên chấp thuận. Sau đó, biên bản và email xác nhận nên được đưa vào hồ sơ chung của giao dịch.

Nếu cần kiểm tra lại, doanh nghiệp có thể xác định ngay lô hàng nào còn thiếu, thời hạn giao bù, việc giao bù đã hoàn thành hay chưa và trách nhiệm thuộc về bên nào. Một ghi nhận ngắn, được lập đúng lúc, thường có giá trị hơn nhiều tài liệu được tạo ra sau khi sự việc đã trở thành tranh chấp.

Khi phát hiện dấu hiệu vi phạm, doanh nghiệp nên làm gì trước tiên?

Ở thời điểm ban đầu, doanh nghiệp có thể mới phát hiện một sai lệch và chưa đủ thông tin để kết luận chắc chắn đã có vi phạm. Điều cần làm trước tiên là ghi nhận đúng hiện trạng và bảo toàn những thông tin cần thiết trước khi các bên bắt đầu xử lý.

Từ kinh nghiệm làm việc với các hồ sơ tranh chấp, tôi cho rằng doanh nghiệp nên thực hiện sáu việc sau:

1. Xác định sự việc và nghĩa vụ liên quan

Làm rõ điều gì đã xảy ra, nghĩa vụ nào có khả năng không được thực hiện đúng, bên nào chịu trách nhiệm và hợp đồng quy định ra sao. Việc này giúp doanh nghiệp tránh đưa ra kết luận hoặc yêu cầu vượt quá thông tin đang có.

2. Ghi nhận và bảo toàn hiện trạng

Ghi lại thời điểm phát hiện, tình trạng thực tế, mức độ ảnh hưởng và những người có mặt. Tùy sự việc, có thể cần hình ảnh, video, biên bản kiểm tra, dữ liệu hệ thống, mẫu hàng hoặc xác nhận của đối tác. Trước khi sửa chữa, thay thế hoặc tiếp tục triển khai, cần cân nhắc liệu hành động đó có làm mất đi thông tin quan trọng hay không.

3. Kiểm tra trình tự trong hợp đồng

Nếu hợp đồng yêu cầu phải thông báo, khiếu nại, yêu cầu khắc phục hoặc phản hồi trong một thời hạn nhất định, doanh nghiệp cần thực hiện đúng đầu mối, địa chỉ và phương thức đã thỏa thuận, đồng thời lưu bằng chứng gửi và nhận.

Nếu chưa đủ thông tin để kết luận, doanh nghiệp vẫn có thể thông báo về sự việc, đề nghị phối hợp xác minh và bảo lưu quyền của mình thay vì im lặng cho đến khi quá thời hạn cần thiết.

4. Lưu lại đầy đủ quá trình xử lý

Hồ sơ nên bao gồm tài liệu ghi nhận sự việc, trao đổi giữa các bên, phương án khắc phục, thời hạn thực hiện, chi phí và những nội dung đã được thống nhất.

Đối với email, tin nhắn và dữ liệu điện tử, nên lưu cả chuỗi trao đổi, thông tin người gửi – người nhận, thời điểm, tệp đính kèm và dữ liệu gốc trong khả năng có thể. Một ảnh chụp riêng lẻ có thể không phản ánh đầy đủ nguồn gốc và bối cảnh của trao đổi.

5. Báo cáo đúng người có thẩm quyền

Người trực tiếp xử lý không nên tự quyết định những vấn đề có thể làm thay đổi nghĩa vụ, kéo dài tiến độ, phát sinh chi phí, miễn trách nhiệm hoặc ảnh hưởng đến quyền áp dụng chế tài. Các nội dung này cần được chuyển đến đúng cấp quyết định và tham vấn pháp lý khi cần thiết.

6. Tách việc xử lý sự cố khỏi quyết định cuối cùng về trách nhiệm

Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp vẫn phải xử lý ngay để hạn chế thiệt hại hoặc duy trì hoạt động. Việc phối hợp khắc phục không nhất thiết đồng nghĩa với việc đã chấp nhận toàn bộ trách nhiệm hoặc từ bỏ quyền của mình. Hồ sơ cần thể hiện rõ đâu là biện pháp xử lý trước mắt và đâu là vấn đề các bên còn phải tiếp tục làm rõ.

Khi phát sinh bất đồng, các bên vẫn có thể thương lượng hoặc hòa giải. Tuy nhiên, hiệu quả của quá trình này không chỉ phụ thuộc vào thiện chí mà còn vào việc doanh nghiệp có tài liệu đủ rõ để các bên cùng đối chiếu về điều đã xảy ra hay không.

Giá trị của hồ sơ không chỉ xuất hiện khi có tranh chấp

Có những lúc doanh nghiệp chỉ nhận ra giá trị của hồ sơ khi phải quay lại một giao dịch đã diễn ra từ nhiều tháng trước. Nhưng một bộ hồ sơ được quản trị tốt trước hết phục vụ chính hoạt động hằng ngày.

Nếu ngày mai người phụ trách không còn trực tiếp theo dõi, người tiếp nhận có thể mở hồ sơ và biết giao dịch đang ở giai đoạn nào không?

Nếu cần kiểm tra một nghĩa vụ đã hoàn thành hoặc một sai lệch đã phát sinh, doanh nghiệp có thể lấy ngay tài liệu liên quan hay vẫn phải tìm kiếm trong email, tin nhắn và hồ sơ của nhiều người?

Hồ sơ thực hiện hợp đồng vì thế không nên chỉ được nhìn như một tập tài liệu để lưu trữ hoặc một phương tiện chuẩn bị cho tranh chấp. Trước hết, nó giúp doanh nghiệp duy trì khả năng kiểm soát giao dịch khi công việc kéo dài, người phụ trách thay đổi hoặc các bên bắt đầu có cách hiểu khác nhau.

Nếu tranh chấp thực sự phát sinh, chính những tài liệu được lập đúng lúc sẽ giúp doanh nghiệp làm rõ điều đã xảy ra, trách nhiệm thuộc về ai và quyền nào vẫn còn có thể thực hiện.

Về chuyên gia

LS. Nguyễn Phương Liên là Luật sư của SENLAW, Thạc sĩ Luật chuyên ngành Luật Dân sự và Tố tụng dân sự. Luật sư Liên có kinh nghiệm tư vấn cho doanh nghiệp trong các lĩnh vực lao động, quản trị doanh nghiệp và hoạt động của văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài tại Việt Nam; đồng thời tham gia xử lý các tranh chấp và vấn đề pháp lý đặc thù.

Tại SENLAW, Luật sư Liên phụ trách lĩnh vực giải quyết tranh chấp, trực tiếp đại diện và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng tại Tòa án và trọng tài. Kinh nghiệm làm việc với hồ sơ tranh chấp giúp Luật sư Liên tiếp cận quản trị hợp đồng từ yêu cầu chứng minh, tính nhất quán của tài liệu và khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khi bất đồng phát sinh.

Đọc thêm

Bài phân tích: Quản trị thực hiện hợp đồng – Khâu doanh nghiệp dễ bỏ quên sau khi ký

SENLAW Legal Brief: Checklist quản trị thực hiện hợp đồng - Doanh nghiệp cần theo dõi những gì sau khi ký?

Liên hệ và trao đổi với SENLAW:

• Địa chỉ: Phòng P.108, Tòa nhà Master Building, 41–43 Trần Cao Vân, Phường Xuân Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh
• Điện thoại: 028 7307 3579
• Email: luatsu@senlaw.vn
• Website: senlaw.vn
• LinkedIn SENLAW | Facebook SENLAW