Tác giả: Ban Biên tập SENLAW

“Rủi ro hợp đồng không chỉ nằm trong các điều khoản, mà còn phát sinh từ cách doanh nghiệp chuẩn bị, ký kết, thực hiện và kết thúc giao dịch.”

Một doanh nghiệp muốn chấm dứt hợp đồng với nhà cung cấp nhưng khi kiểm tra lại mới phát hiện thời hạn thông báo đã qua và hợp đồng đã tự động gia hạn thêm một năm. Bản hợp đồng không có sai sót rõ ràng. Vấn đề nằm ở chỗ không ai được giao theo dõi thời hạn và cảnh báo trước ngày gia hạn.

Một trường hợp khác, doanh nghiệp đã thỏa thuận với đối tác về việc thay đổi tiến độ giao hàng qua email, nhưng bộ phận kế toán và kho vận không được cập nhật. Đến khi thực hiện, mỗi bộ phận lại căn cứ vào một phiên bản thông tin khác nhau. Bất đồng phát sinh không phải vì hợp đồng thiếu điều khoản, mà vì thay đổi trong quá trình thực hiện không được ghi nhận và chuyển tiếp đầy đủ.

Những tình huống như vậy cho thấy một hợp đồng được soạn thảo và ký kết đúng chưa có nghĩa là giao dịch đã được quản trị đầy đủ. Sau khi ký, doanh nghiệp vẫn phải theo dõi nghĩa vụ, thời hạn, thanh toán, nghiệm thu, các thay đổi phát sinh và hồ sơ liên quan. Nếu các công việc này được thực hiện rời rạc, doanh nghiệp có thể không biết chính xác hợp đồng đang ở giai đoạn nào, vấn đề nằm ở đâu và ai phải xử lý.

Vì vậy, câu hỏi doanh nghiệp cần đặt ra không chỉ là “hợp đồng đã được rà soát và ký đúng chưa?”, mà còn là “hợp đồng đang được quản lý như thế nào trong suốt quá trình giao dịch?”.

Quản trị hợp đồng thương mại là gì?

Quản trị hợp đồng thương mại là quá trình doanh nghiệp tổ chức và kiểm soát các vấn đề liên quan đến hợp đồng trong toàn bộ quá trình giao dịch: từ khi hình thành nhu cầu, lựa chọn đối tác, chuẩn bị và phê duyệt phương án, đến đàm phán, ký kết, thực hiện, sửa đổi, gia hạn, chấm dứt và lưu trữ hồ sơ.

Quản trị hợp đồng vì thế không đồng nghĩa với việc giao toàn bộ hợp đồng cho bộ phận pháp lý. Pháp lý có vai trò rà soát điều khoản, nhận diện rủi ro và đề xuất phương án, nhưng kết quả của hợp đồng còn phụ thuộc vào thông tin do bộ phận kinh doanh cung cấp, khả năng thực hiện của bộ phận chuyên môn, việc kiểm soát thanh toán của kế toán và quyết định của người có thẩm quyền.

Tùy từng giao dịch, hợp đồng thương mại không chỉ chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại, mà còn có thể liên quan đến pháp luật chuyên ngành, thuế, cạnh tranh, dữ liệu, sở hữu trí tuệ hoặc quản lý ngoại hối. Do đó, doanh nghiệp không thể kiểm soát hợp đồng chỉ bằng một mẫu văn bản chung. Mỗi giao dịch cần được xem xét trong đúng bối cảnh kinh doanh và pháp lý của nó.

Nói gọn lại, quản trị hợp đồng không chỉ nhằm bảo đảm hợp đồng có nội dung phù hợp với pháp luật. Mục tiêu quan trọng hơn là giúp doanh nghiệp kiểm soát được quyết định kinh doanh đã đưa ra, những nghĩa vụ đã cam kết và cách các nghĩa vụ đó được thực hiện trên thực tế.

Vì sao doanh nghiệp cần quản trị hợp đồng?

1. Hợp đồng bắt đầu từ một quyết định kinh doanh

Trước khi được thể hiện thành văn bản, hợp đồng thường bắt đầu từ một nhu cầu cụ thể: bán một lô hàng, thuê đơn vị vận chuyển, sử dụng phần mềm, mở thêm địa điểm hoặc hợp tác với một đối tác.

Khi lựa chọn một phương án kinh doanh, doanh nghiệp đồng thời chấp nhận những quyền, nghĩa vụ, chi phí và rủi ro đi cùng phương án đó. Hợp đồng là nơi các nội dung này được cụ thể hóa thành cam kết giữa các bên.

Do đó, một hợp đồng không thể chỉ được đánh giá dựa trên việc câu chữ có chặt chẽ hay không. Hợp đồng còn phải phản ánh đúng mục tiêu của giao dịch và phù hợp với khả năng thực hiện của doanh nghiệp.

Nếu người soạn thảo hoặc rà soát không hiểu đầy đủ bản chất giao dịch, hợp đồng có thể đúng về hình thức nhưng không bảo vệ được lợi ích mà doanh nghiệp thực sự quan tâm. Ngược lại, nếu chỉ tập trung vào mục tiêu kinh doanh mà không đánh giá các điều kiện pháp lý và khả năng thực hiện, doanh nghiệp có thể chấp nhận những nghĩa vụ vượt quá nguồn lực hoặc tạo ra bất lợi cho mình về sau.

2. Rủi ro phát sinh trong toàn bộ quá trình giao dịch

Rủi ro hợp đồng không chỉ xuất hiện tại thời điểm ký kết. Mỗi giai đoạn của giao dịch đều có những vấn đề cần được kiểm soát.

Ở giai đoạn chuẩn bị, doanh nghiệp có thể lựa chọn đối tác khi chưa kiểm tra đầy đủ tư cách pháp lý, năng lực thực hiện hoặc các điều kiện cần thiết của giao dịch. Trong quá trình phê duyệt và ký kết, rủi ro có thể phát sinh khi người ký không đúng thẩm quyền, bản được ký khác với bản đã được phê duyệt hoặc một thay đổi quan trọng chưa được bộ phận liên quan xem xét.

Sau khi ký, doanh nghiệp phải theo dõi tiến độ, thời hạn thanh toán, giao nhận, nghiệm thu, bảo hành và các nghĩa vụ khác. Khi có thay đổi hoặc vi phạm, doanh nghiệp còn phải xác định ai có quyền quyết định, cần thông báo cho đối tác vào thời điểm nào và phải lưu giữ những tài liệu gì.

Ngay cả khi hợp đồng kết thúc, một số nghĩa vụ vẫn có thể tiếp tục, như thanh toán công nợ, bảo hành, bảo mật, hoàn trả tài sản, xử lý dữ liệu hoặc giải quyết khiếu nại. Nếu chỉ kiểm soát thời điểm ký kết, doanh nghiệp có thể bỏ sót rủi ro ở tất cả những giai đoạn còn lại.

3. Nhiều bộ phận cùng quyết định kết quả thực hiện hợp đồng

Trong thực tế, ít có hợp đồng nào do một người hoặc một bộ phận tự mình chuẩn bị và thực hiện từ đầu đến cuối.

Bộ phận kinh doanh hoặc đơn vị đề xuất giao dịch thường nắm mục tiêu, thông tin về đối tác và các điều kiện thương mại. Bộ phận chuyên môn đánh giá yêu cầu kỹ thuật, tiến độ và khả năng triển khai. Tài chính – kế toán kiểm soát giá, thuế, thanh toán, công nợ và chứng từ. Pháp lý rà soát điều khoản, yêu cầu pháp luật và rủi ro. Người có thẩm quyền xem xét và quyết định những nội dung quan trọng.

Nếu thông tin không được chuyển tiếp đầy đủ giữa các đầu mối, sai sót có thể phát sinh ngay cả khi hợp đồng đã được rà soát cẩn thận. Doanh nghiệp có thể sử dụng nhầm phiên bản hợp đồng, bỏ sót thời hạn, thực hiện khác với nội dung đã phê duyệt hoặc không ghi nhận đầy đủ một thay đổi đã thống nhất với đối tác.

Quản trị hợp đồng vì vậy còn là cách doanh nghiệp kết nối trách nhiệm giữa các bộ phận để những gì đã được thỏa thuận có thể được thực hiện nhất quán.

4. Hồ sơ thực hiện quyết định khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp

Bản hợp đồng phản ánh những gì các bên thỏa thuận tại thời điểm ký kết. Nhưng để biết hợp đồng đã được thực hiện ra sao, doanh nghiệp phải dựa vào toàn bộ hồ sơ phát sinh sau đó.

Đơn đặt hàng, biên bản giao nhận, hồ sơ nghiệm thu, hóa đơn, xác nhận công nợ, thông báo, email và các tài liệu trao đổi có thể cho thấy nghĩa vụ nào đã hoàn thành, bên nào thực hiện không đúng cam kết và các bên đã thống nhất thay đổi những gì.

Khi phát sinh bất đồng, doanh nghiệp không chỉ cần chứng minh hợp đồng quy định như thế nào, mà còn phải làm rõ điều gì đã thực sự xảy ra. Một điều khoản về phạt vi phạm sẽ khó phát huy tác dụng nếu doanh nghiệp không có hồ sơ chứng minh hành vi vi phạm. Một quyền chấm dứt hợp đồng cũng có thể không được thực hiện hiệu quả nếu doanh nghiệp bỏ qua thời hạn hoặc thủ tục thông báo.

Lưu giữ hồ sơ thực hiện vì thế không phải công việc hành chính đơn thuần. Đây là một phần của cơ chế theo dõi hợp đồng và là nền tảng để doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi khi cần thiết.

Doanh nghiệp cần kiểm soát những gì trong vòng đời hợp đồng?

Không có một quy trình giống nhau cho mọi doanh nghiệp và mọi loại hợp đồng. Tuy nhiên, một hệ thống quản trị hợp đồng thường cần kiểm soát ít nhất năm nhóm nội dung sau:

1. Nhu cầu giao dịch và thông tin ban đầu

Doanh nghiệp cần làm rõ mục tiêu của giao dịch, phạm vi công việc, đối tác, giá trị, tiến độ, nguồn lực thực hiện và các điều kiện quan trọng trước khi xây dựng hợp đồng. Thông tin đầu vào càng rõ, việc soạn thảo và rà soát càng sát với nhu cầu thực tế.

2. Thẩm quyền và cách thức ra quyết định

Doanh nghiệp cần xác định ai đề xuất giao dịch, bộ phận nào phải tham gia rà soát, ai có quyền phê duyệt và ai được ký kết. Những trường hợp vượt hạn mức, khác với chính sách chung hoặc có mức độ rủi ro cao cần được chuyển đến đúng cấp có thẩm quyền.

3. Nội dung trước khi ký kết

Bản dự kiến ký phải phản ánh đúng những gì các bên đã đàm phán và những nội dung đã được phê duyệt trong nội bộ. Mọi thay đổi quan trọng ở giai đoạn cuối cần được rà soát lại, thay vì mặc nhiên cho rằng bản cuối cùng giống với bản đã được xem xét trước đó.

4. Việc thực hiện và hồ sơ theo dõi

Doanh nghiệp cần có đầu mối theo dõi tiến độ, thanh toán, giao nhận, nghiệm thu, thông báo và các tài liệu phát sinh. Các thời hạn quan trọng cần được ghi nhận và cảnh báo đủ sớm để người có trách nhiệm kịp xử lý.

5. Thay đổi và kết thúc hợp đồng

Việc sửa đổi, gia hạn, tạm ngừng hoặc chấm dứt hợp đồng phải được thực hiện đúng thẩm quyền, đúng hình thức và được cập nhật cho các bộ phận liên quan. Khi hợp đồng kết thúc, doanh nghiệp cần kiểm tra công nợ, tài sản, bảo hành, bảo mật, dữ liệu và các nghĩa vụ còn tiếp tục; đồng thời hoàn thiện hồ sơ để lưu trữ.

Năm nhóm nội dung này không nhất thiết phải được tổ chức thành một hệ thống phức tạp. Điều quan trọng là doanh nghiệp biết rõ tại mỗi giai đoạn cần kiểm soát vấn đề gì, ai chịu trách nhiệm và thông tin được lưu giữ ở đâu.

Ai chịu trách nhiệm quản lý hợp đồng trong doanh nghiệp?

Không có một mô hình chung cho mọi doanh nghiệp. Ở doanh nghiệp nhỏ, một người có thể đảm nhiệm nhiều vai trò. Ở doanh nghiệp có quy mô lớn hơn, một hợp đồng có thể cần sự tham gia của nhiều phòng, ban. Dù tổ chức theo mô hình nào, trách nhiệm ở từng khâu vẫn cần được xác định rõ.

• Người hoặc bộ phận phụ trách giao dịch: Làm rõ nhu cầu, cung cấp thông tin ban đầu, trao đổi với đối tác và xác nhận các điều kiện thương mại.

• Bộ phận chuyên môn: Xác nhận yêu cầu kỹ thuật, tiến độ, phương thức thực hiện và khả năng triển khai trên thực tế.

• Bộ phận tài chính – kế toán: Kiểm soát giá trị hợp đồng, thuế, thanh toán, công nợ và chứng từ.

• Bộ phận pháp lý hoặc luật sư: Rà soát cấu trúc và nội dung hợp đồng, nhận diện yêu cầu pháp luật, đánh giá rủi ro và hỗ trợ xử lý thay đổi hoặc bất đồng.

• Người có thẩm quyền: Phê duyệt, ký kết hoặc quyết định những nội dung vượt ngoài phạm vi xử lý thông thường.

• Người theo dõi hợp đồng: Cập nhật tình trạng thực hiện, tập hợp hồ sơ, theo dõi thời hạn và chuyển thông tin đến đúng người khi cần xử lý.

Bộ phận pháp lý giữ vai trò quan trọng nhưng không thể thay thế trách nhiệm của các bộ phận khác. Việc rà soát pháp lý chỉ có thể chính xác khi thông tin về giao dịch được cung cấp đầy đủ. Tương tự, một hợp đồng được soạn thảo tốt cũng không thể tự bảo đảm rằng các nghĩa vụ sẽ được thực hiện đúng.

Ba nhầm lẫn phổ biến về quản trị hợp đồng

“Đã có mẫu hợp đồng thì không cần quản trị”

Mẫu hợp đồng giúp doanh nghiệp chuẩn hóa các điều khoản thường gặp và rút ngắn thời gian chuẩn bị. Tuy nhiên, mỗi giao dịch vẫn có thể khác nhau về đối tác, giá trị, phạm vi công việc, tiến độ và cách thức thực hiện.

Mẫu hợp đồng không thể thay doanh nghiệp kiểm tra thông tin đầu vào, phân định thẩm quyền, theo dõi nghĩa vụ hoặc xử lý những thay đổi phát sinh. Nếu sử dụng mẫu mà không điều chỉnh theo giao dịch cụ thể, chính sự thuận tiện của mẫu có thể khiến doanh nghiệp bỏ qua những vấn đề cần được xem xét riêng.

“Pháp lý đã rà soát thì các bộ phận khác không còn trách nhiệm”

Bộ phận pháp lý có thể nhận diện rủi ro và đánh giá các điều khoản trên cơ sở thông tin được cung cấp. Tuy nhiên, pháp lý không thể thay bộ phận chuyên môn xác nhận khả năng thực hiện, thay kinh doanh quyết định điều kiện thương mại hoặc thay kế toán kiểm soát thanh toán và chứng từ.

Hợp đồng là kết quả của một quá trình phối hợp. Chất lượng rà soát pháp lý phụ thuộc đáng kể vào chất lượng và mức độ đầy đủ của thông tin đầu vào.

“Lưu được bản hợp đồng đã ký là đã quản lý hợp đồng”

Lưu trữ bản hợp đồng là cần thiết, nhưng chưa đủ. Doanh nghiệp còn phải biết bản nào là bản có hiệu lực, phụ lục nào đang được áp dụng, ai đang phụ trách thực hiện, nghĩa vụ nào sắp đến hạn, hồ sơ nào còn thiếu và vấn đề nào cần được báo cáo.

Nếu chỉ lưu bản hợp đồng mà không theo dõi quá trình thực hiện, doanh nghiệp mới quản lý tài liệu chứ chưa thực sự quản trị hợp đồng.

Doanh nghiệp nên bắt đầu quản trị hợp đồng từ đâu?

Doanh nghiệp không nhất thiết phải đầu tư ngay một phần mềm chuyên dụng hoặc xây dựng một quy trình nhiều tầng phê duyệt. Một hệ thống quá phức tạp so với quy mô và cách vận hành có thể làm chậm giao dịch mà không tạo thêm giá trị kiểm soát tương ứng.

Doanh nghiệp có thể bắt đầu từ năm việc cơ bản:

1. Rà soát các nhóm hợp đồng thường xuyên phát sinh, trước hết là những hợp đồng ảnh hưởng lớn đến doanh thu, chi phí, tài sản hoặc tính liên tục của hoạt động kinh doanh.

2. Xác định người phụ trách tại từng khâu, từ chuẩn bị giao dịch, rà soát, phê duyệt và ký kết đến theo dõi thực hiện và kết thúc hợp đồng.

3. Lập danh mục những nội dung phải kiểm tra trước khi ký, bao gồm thông tin đối tác, thẩm quyền, điều kiện thương mại, khả năng thực hiện và bản cuối cùng đã được phê duyệt.

4. Lưu hợp đồng, phụ lục và hồ sơ thực hiện tại một đầu mối thống nhất, đồng thời quy định cách đặt tên, cập nhật phiên bản và quyền tiếp cận.

5. Theo dõi các thời hạn quan trọng, nhất là thời hạn thanh toán, giao hàng, nghiệm thu, bảo hành, thông báo, gia hạn và chấm dứt hợp đồng.

Khi số lượng và mức độ phức tạp của giao dịch tăng lên, doanh nghiệp có thể tiếp tục hoàn thiện quy trình, biểu mẫu, cơ chế báo cáo, phân loại rủi ro hoặc sử dụng công cụ công nghệ phù hợp. Hệ thống nên phát triển cùng nhu cầu thực tế, thay vì được xây dựng chỉ để có một quy trình trên giấy.

Kết luận

Đằng sau mỗi hợp đồng là một quyết định kinh doanh, nhiều cam kết phải thực hiện và sự phối hợp của nhiều bộ phận. Vì vậy, quản trị hợp đồng thương mại không thể chỉ dừng ở việc rà soát câu chữ và lưu bản hợp đồng sau khi ký.

Một hệ thống phù hợp cần giúp doanh nghiệp biết hợp đồng đang được thực hiện đến đâu, nghĩa vụ nào sắp đến hạn, vấn đề nằm ở đâu, ai có trách nhiệm xử lý và hồ sơ nào cần được lưu giữ. Giá trị của quản trị hợp đồng không chỉ thể hiện khi tranh chấp xảy ra. Quan trọng hơn, nó giúp doanh nghiệp phát hiện và xử lý vấn đề khi vẫn còn khả năng lựa chọn phương án, từ đó kiểm soát tốt hơn rủi ro và kết quả của giao dịch ngay từ đầu.

Đọc thêm

• Các thành phần của một hệ thống quản trị pháp lý hiệu quả

• Từ tranh chấp nhìn lại quản trị pháp lý trong doanh nghiệp

• Dịch vụ Pháp chế doanh nghiệp của SENLAW

• Góc nhìn chuyên gia:  Quản trị hợp đồng không phải là việc riêng của bộ phận pháp lý
• SENLAW Legal Brief: Doanh nghiệp đang quản trị hợp đồng hay chỉ đang lưu giữ hợp đồng?

📩 Liên hệ và trao đổi với SENLAW tại:
Phòng P.108, Tòa nhà Master Building, số 41–43 Trần Cao Vân, Phường Xuân Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh
✉️ luatsu@senlaw.vn | 🌐 senlaw.vn | ☎️ 028 7307 3579

Theo dõi chúng tôi tại:
LinkedIn SENLAW |  Facebook SENLAW