“Rủi ro pháp lý có thể phát sinh ở bất kỳ bộ phận hoặc khâu vận hành nào của doanh nghiệp. Vì vậy, CEO cần xem việc nhận diện và kiểm soát rủi ro pháp lý là một phần quan trọng của quá trình quản trị, với sự hỗ trợ của nhân sự pháp lý nội bộ hoặc sự đồng hành của luật sư “

Một doanh nghiệp thường được tổ chức theo các bộ phận có chức năng khác nhau – kinh doanh phụ trách khách hàng, mua hàng phụ trách nhà cung cấp, nhân sự phụ trách người lao động, IT phụ trách hệ thống công nghệ thông tin, kế toán phụ trách dòng tiền và quản lý thu, chi. Mỗi bộ phận có thể hoàn thành công việc chuyên môn của mình một cách trọn vẹn, nhưng lại khó lòng kiểm soát được những rủi ro pháp lý nảy sinh ở điểm giao giữa công việc của mình với công việc của các bộ phận khác.

Một quyết định của công ty được đưa ra và triển khai, nhưng không ai đứng ra hoàn tất hồ sơ theo đúng thẩm quyền; bộ phận kinh doanh chốt được hợp đồng, nhưng không ai theo dõi tiếp quá trình thực hiện sau đó; nhân sự hoàn tất thủ tục cho người lao động thôi việc, nhưng việc kiểm soát quyền truy cập hệ thống của người đó lại nằm ngoài khả năng của họ. Những thiếu sót này không thể làm doanh nghiệp chao đảo ngay lập tức, vì hệ quả thường không xuất hiện ngay. Vì vậy, chúng có thể tồn tại trong thời gian dài mà không được nhận diện.

Chỉ khi có tranh chấp, thanh tra, thất thoát tài sản hoặc sự cố về dữ liệu, doanh nghiệp mới phải quay lại xác định ai là người đã quyết định, hồ sơ nào đã được lập và quyền lợi của mình được bảo vệ đến đâu – khi đó, những phương án giải quyết tốt hơn cũng không còn nhiều. Chính vì thế, vai trò của người quản trị, điều phối doanh nghiệp – với cái nhìn tổng quan cơ cấu tổ chức – là vô cùng quan trọng trong việc nhận diện những rủi ro pháp lý của doanh nghiệp ngay từ khi nó còn "nằm trong kén".

Từ góc nhìn đó, trong tuần thứ hai của chuyên đề, SENLAW muốn cùng các nhà quản trị đi tìm câu trả lời cụ thể hơn: những "chiếc kén" ấy đang nằm ở đâu trong công việc hằng ngày? Bảy rủi ro dưới đây được lựa chọn từ bảy mảng hoạt động phổ biến của doanh nghiệp – là bảy điểm khởi đầu để nhà quản trị quan sát và nhận diện sớm.

Trước khi đi vào từng rủi ro cụ thể, đây là một vài gợi mở từ SENLAW mà các CEO có thể tham khảo và cân nhắc áp dụng:

• Phạm vi vấn đề: Rủi ro pháp lý không nằm trọn trong một bộ phận nào, mà thường xuất hiện ở nhiều điểm giao khác nhau giữa các bộ phận trong quá trình vận hành.

• Vì sao dễ bị bỏ sót: Rủi ro thường ẩn trong một mắt xích của một chuỗi công việc đã trở thành quy trình quen thuộc, ít khi được rà soát lại — và vì hậu quả không đến ngay, nó dễ bị bỏ qua trong thời gian dài.

• Cách xử lý: Bên cạnh việc lưu ý cho nhân sự vận hành để công việc trôi chảy, doanh nghiệp nên xem xét có phòng ban hoặc nhân sự chuyên môn về pháp lý để hỗ trợ nhận diện và kiểm soát những rủi ro này kịp thời. Bộ phận chuyên môn chịu trách nhiệm thực hiện công việc; pháp chế giúp xác định yêu cầu pháp lý, điểm kiểm soát và trường hợp phải báo cáo.

[01] Quản trị nội bộ: Quyết định đã được thực hiện nhưng thiếu hồ sơ hợp lệ

Quản trị nội bộ thường nằm ở việc xác định chủ thể nào có quyền quyết định, quyết định được đưa ra và triển khai theo trình tự nào, cũng như quyền lợi giữa chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông được phân chia ra sao.

Rủi ro thường bị bỏ qua: quyết định đã được đưa ra và triển khai trên thực tế, nhưng chưa được ghi nhận bằng nghị quyết hoặc biên bản họp; hoặc có ghi nhận, nhưng nội dung và hình thức lại chưa đáp ứng đúng, đủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Tình trạng này thường xuất hiện ở doanh nghiệp có ít chủ sở hữu, hoặc nơi Ban lãnh đạo làm việc với nhau thường xuyên. Nội dung đã được đồng ý qua các cuộc họp, email hoặc tin nhắn dễ bị xem là đã "xong", dù Điều lệ hoặc quy chế nội bộ yêu cầu một trình tự và thẩm quyền cụ thể. Trong nhiều trường hợp, quyết định vẫn có thể được triển khai bình thường nên vấn đề này không được nhận ra ngay.

Hệ quả có thể phát sinh: Khi các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông không còn thống nhất về lợi ích – chẳng hạn khi có tranh chấp, hoặc một bên muốn chuyển nhượng, rút vốn – doanh nghiệp có thể khó chứng minh quyết định trước đó đã được thông qua hợp lệ.

Lưu ý: Để có đủ căn cứ bảo vệ quyền lợi của mình trong những tình huống như vậy, doanh nghiệp cần một quy trình rõ ràng cho việc ra quyết định, tuân thủ Luật Doanh nghiệp và quy chế nội bộ của công ty; đồng thời phối hợp triển khai, ghi nhận và lưu trữ đầy đủ tài liệu, hồ sơ hợp lệ.

[02] Quản lý tài sản: Tài sản được giao sử dụng nhưng không xác định rõ người quản lý và trách nhiệm

Tài sản của doanh nghiệp rất đa dạng, có thể gồm bất động sản, máy móc, hàng hóa, thiết bị, phương tiện, công cụ làm việc, tài liệu, hồ sơ và các quyền tài sản khác. Với mỗi tài sản, doanh nghiệp cần xác định rõ ba yếu tố: nguồn gốc, chủ thể chịu trách nhiệm quản lý (và chủ thể sử dụng, nếu tài sản được giao), cùng phạm vi sử dụng được phép.

Rủi ro thường bị bỏ qua: tài sản đã được giao cho nhân sự quản lý, sử dụng, nhưng không có hồ sơ bàn giao thể hiện rõ tình trạng tài sản tại thời điểm giao, cũng như trách nhiệm của người quản lý, sử dụng khi tài sản bị mất, hư hỏng hoặc dùng sai mục đích. Trong thời gian tài sản vẫn phục vụ tốt cho công việc, việc thiếu hồ sơ này gần như không ảnh hưởng đến hoạt động.

Hệ quả có thể phát sinh: khi nhân sự nghỉ việc, tài sản bị thất thoát, hoặc tài sản bị sử dụng sai mục đích và gây thiệt hại — khi đó, các bên thường không thống nhất được về nguyên nhân và mức độ thiệt hại. Dữ liệu kế toán tuy cho biết tài sản đang được ghi nhận trên sổ sách, nhưng không đủ để xác định ai là người đang quản lý, sử dụng tài sản đó, và doanh nghiệp có đủ cơ sở để yêu cầu bồi thường hay không.

Lưu ý: Để có cơ sở xử lý khi những tình huống trên xảy ra, doanh nghiệp cần một quy trình quản lý tài sản rõ ràng ngay từ khâu bàn giao đến khâu thu hồi, trong đó Hành chính, kế toán, đơn vị sử dụng và pháp chế cùng phối hợp để lập, cập nhật và lưu trữ đầy đủ hồ sơ tài sản.

[03] Hoạt động kinh doanh: Hợp đồng đã ký nhưng không có người theo dõi các điều kiện và thời hạn quan trọng

Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp gắn liền với sản phẩm, dịch vụ, cũng như các quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp, đối tác. Hợp đồng là cơ sở pháp lý của những quan hệ này – nhưng việc ký kết chỉ là điểm bắt đầu, không phải điểm kết thúc.

Rủi ro thường bị bỏ qua: sau khi ký, không có ai theo dõi đến cùng các thời hạn và các điều khoản và điều kiện quan trọng trong hợp đồng. Nguyên nhân là mỗi bộ phận chỉ hoàn thành đúng phần việc của mình rồi dừng lại: kinh doanh ký xong hợp đồng, vận hành thực hiện công việc được giao, kế toán xử lý khi nhận đủ chứng từ – nhưng không ai theo dõi hợp đồng đến khi các nghĩa vụ trong đó thực sự kết thúc.

Hệ quả có thể phát sinh: khi doanh nghiệp cần dùng đến các quyền theo hợp đồng – ví dụ đòi phạt vi phạm, tạm ngưng thực hiện hợp đồng, hoặc gia hạn tự động – mới phát hiện đã bỏ lỡ các điều kiện, thủ tục và thời hạn cần đáp ứng để thực hiện được các quyền theo thỏa thuận.

Lưu ý: với mỗi hợp đồng quan trọng, doanh nghiệp cần xác định rõ một đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi hợp đồng từ khi ký đến khi hoàn tất nghĩa vụ, có sự phối hợp giữa kinh doanh, mua hàng, vận hành, kế toán và pháp chế. Mỗi điều kiện trong hợp đồng có thể làm phát sinh quyền hoặc nghĩa vụ cần được chuyển thành công việc cụ thể, có thời hạn rõ ràng và tài liệu cần lưu giữ để làm căn cứ khi cần.

[04] Quản trị nhân sự: Quan hệ lao động thực tế đã thay đổi nhưng hồ sơ nhân sự chưa được cập nhật

Người lao động có thể được giao thêm nhiệm vụ, điều chuyển vị trí, thay đổi mức lương, địa điểm hoặc cách thức làm việc. Trên thực tế, nhiều thay đổi như vậy lại chỉ được thể hiện qua email, bảng lương hoặc phân công của quản lý trực tiếp, dù theo Bộ luật Lao động và nội quy lao động, một số thay đổi cần được thỏa thuận và ghi nhận bằng văn bản theo đúng quy định.

Rủi ro thường bị bỏ qua: quan hệ lao động trên thực tế đã thay đổi, nhưng hợp đồng, phụ lục hoặc hồ sơ điều chỉnh mức đóng bảo hiểm xã hội không được cập nhật tương ứng. Khi hai bên vẫn hợp tác tốt, người lao động vẫn đi làm và nhận lương đầy đủ, nên sự không thống nhất giữa hồ sơ và thực tế ít bị chú ý – dù bản thân việc để tình trạng này kéo dài đã là một sai phạm có thể bị xử phạt hành chính.

Hệ quả có thể phát sinh: khi cần đánh giá, xử lý kỷ luật, chấm dứt hợp đồng, giải quyết trợ cấp, bảo hiểm cho người lao động, hoặc giải trình với cơ quan thanh tra, doanh nghiệp có thể không có căn cứ để xác định đúng công việc, mức lương và nghĩa vụ thực tế của các bên, vì hồ sơ đang thể hiện một tình trạng khác với thực tế – dẫn đến bất lợi khi cần chứng minh trước người lao động hoặc cơ quan có thẩm quyền.

Lưu ý: mỗi khi có thay đổi quan trọng về công việc, vị trí, lương hay điều kiện làm việc, nhân sự, quản lý trực tiếp, kế toán tiền lương và pháp chế cần cùng xác định xem thay đổi đó có làm phát sinh nghĩa vụ nào theo pháp luật lao động và bảo hiểm xã hội hay không, để hoàn thiện hồ sơ liên quan (phụ lục hợp đồng, quyết định, hồ sơ bảo hiểm...) ngay tại thời điểm phát sinh.

[05]  Dữ liệu và bảo mật thông tin: Quyền truy cập không được thu hồi khi nhân sự hoặc nhà cung cấp thay đổi

Doanh nghiệp sử dụng nhiều công cụ cho hoạt động, vận hành như email, phần mềm kế toán, CRM, kho dữ liệu, thư mục dùng chung và các tài khoản quản trị. Quyền truy cập thường được cấp nhanh cho nhân sự, các bên liên quan để thực hiện công việc, nhưng khi họ không còn đảm nhận công việc đó nữa – do nghỉ việc, chuyển bộ phận hoặc kết thúc hợp đồng – việc rà soát và thu hồi quyền lại dễ bị bỏ sót.

Rủi ro thường bị bỏ qua: một nhân sự đã chuyển bộ phận, nghỉ việc hoặc kết thúc hợp đồng vẫn có thể tiếp tục truy cập vào hệ thống dữ liệu – đặc biệt khi doanh nghiệp thiếu quy trình bàn giao rõ ràng. Vì hệ thống vẫn hoạt động bình thường, doanh nghiệp thường không biết quyền truy cập đó còn tồn tại, cho đến khi phát sinh hệ quả nghiêm trọng. Rủi ro này không chỉ nằm ở nội bộ: nhiều dữ liệu doanh nghiệp đang lưu giữ còn thuộc phạm vi phải bảo mật theo cam kết với đối tác trong hợp đồng, nên việc để lộ hoặc mất kiểm soát dữ liệu cũng đồng nghĩa với việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đã thỏa thuận.

Hệ quả có thể phát sinh: khi quyền truy cập không được thu hồi đúng lúc, dữ liệu bị lộ hoặc sử dụng sai mục đích không chỉ là sự cố kỹ thuật mà IT xử lý được – doanh nghiệp có thể cùng lúc đối mặt với nhiều loại trách nhiệm: lộ bí mật kinh doanh, vi phạm nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cá nhân dẫn đến chế tài, và vi phạm cam kết bảo mật với đối tác theo hợp đồng, ảnh hưởng đến uy tín và mối quan hệ hợp tác.

Lưu ý: việc phân quyền và thu hồi quyền truy cập cần phối hợp liên tục giữa các bộ phận: IT quản lý việc cấp, thu hồi quyền và trang bị công cụ giám sát, sao lưu; nhân sự cập nhật kịp thời thay đổi về con người; pháp chế xây dựng nguyên tắc phân quyền, cam kết bảo mật và quy trình ứng phó sự cố.

[06] Quản trị về tuân thủ: Hoạt động thực tế đã thay đổi nhưng hồ sơ pháp lý chưa được cập nhật

Doanh nghiệp có thể thay đổi địa điểm, người quản lý, cơ cấu sở hữu, nhân sự chuyên môn, quy mô, sản phẩm hoặc ngành nghề kinh doanh. Tùy loại thay đổi, doanh nghiệp có thể chỉ cần đăng ký, thông báo lại với cơ quan có thẩm quyền, nhưng cũng có thể phải thực hiện thêm cả một chuỗi thủ tục khác – như xin giấy phép con, đáp ứng điều kiện về vốn, cơ sở vật chất hoặc chứng chỉ hành nghề tương ứng.

Rủi ro thường bị bỏ qua: bộ phận vận hành đã triển khai thay đổi trên thực tế, nhưng thông tin không được chuyển kịp thời cho người phụ trách về tuân thủ để đánh giá đầy đủ nghĩa vụ phát sinh. Doanh nghiệp vẫn sản xuất, giao dịch với đối tác và xuất hóa đơn bình thường, trong khi thông tin đăng ký, giấy phép hoặc báo cáo đang phản ánh một trạng thái khác với thực tế – và trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể đang hoạt động ở phạm vi mà mình chưa đủ điều kiện để được phép thực hiện.

Hệ quả có thể phát sinh: sự không thống nhất này thường chỉ được phát hiện khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục mới, gia hạn giấy phép, hoặc bị thanh tra, kiểm tra. Khi đó, doanh nghiệp có thể phải giải trình, khắc phục hoặc chịu xử phạt – mức độ tùy vào việc chỉ thiếu cập nhật thông tin, hay đang hoạt động ngoài phạm vi được phép.

Lưu ý: Cần xác định trước những thay đổi nào bắt buộc phải thông báo, cần thêm thủ tục gì và doanh nghiệp có đủ điều kiện thực hiện hay không, để việc cập nhật pháp lý trở thành một phần của quy trình thay đổi, chứ không phải xử lý sau khi đã triển khai.

[07] Kế toán, tài chính và dòng tiền: Dòng tiền đã phát sinh nhưng không có hồ sơ xác định rõ bản chất giao dịch

Chủ sở hữu, người quản lý hoặc nhân viên có thể chuyển tiền cho doanh nghiệp dưới nhiều hình thức: góp vốn khi thành lập hoặc tăng vốn điều lệ, cho công ty vay ngắn hạn hoặc dài hạn, thanh toán hộ một khoản chi gấp, tạm ứng chi phí công tác, văn phòng, hoặc thực hiện giao dịch theo ủy quyền của công ty. Các khoản tiền này thường phát sinh để xử lý công việc nhanh, kịp thời, và vẫn được kế toán ghi nhận dựa trên chứng từ ngân hàng hoặc chứng từ chi.

Rủi ro thường bị bỏ qua: chứng từ có thể thể hiện việc tiền đã được chuyển, nhưng chưa làm rõ khoản tiền đó được chuyển với tư cách gì – vốn góp, khoản vay, tạm ứng, hoàn trả chi phí hay thanh toán công nợ. Doanh nghiệp thường bỏ qua việc làm rõ bản chất, điều kiện giao dịch và căn cứ xác định giá (nếu có) để bảo đảm giao dịch đúng quy định và hạn chế rủi ro về thuế. Nếu thiếu phê duyệt nội bộ, hợp đồng hoặc tài liệu làm căn cứ, quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch cũng khó được xác định rõ ràng.

Hệ quả có thể phát sinh: do doanh nghiệp vẫn có dòng tiền để duy trì hoạt động, khoảng trống về hồ sơ thường bị để lại xử lý sau. Đến khi quyết toán thuế, kiểm toán, thu hồi công nợ hoặc phát sinh tranh chấp, việc bổ sung hồ sơ có thể không còn phản ánh đúng bản chất giao dịch ban đầu. Khi đó, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc chứng minh tính hợp lệ của doanh thu, chi phí, khoản vay, vốn góp hoặc các giao dịch với bên liên quan, dẫn đến nguy cơ bị cơ quan có thẩm quyền điều chỉnh nghĩa vụ thuế hoặc xử lý vi phạm theo quy định.

Lưu ý: kế toán, tài chính, Ban lãnh đạo và pháp chế cần thống nhất và ghi nhận ngay từ thời điểm phát sinh giao dịch về bản chất khoản tiền, thẩm quyền phê duyệt và hồ sơ cần lưu giữ, đặc biệt đối với các giao dịch với chủ sở hữu hoặc các bên có liên quan.

Pháp chế nên tham gia như thế nào trong hoạt động của các bộ phận?

Bảy rủi ro trên không thể được kiểm soát bởi một bộ phận — nhân sự hiểu cách sử dụng lao động, kế toán nắm dòng tiền, IT kiểm soát hệ thống, kinh doanh và vận hành biết giao dịch được thực hiện ra sao. Pháp chế chỉ có thể nhận diện đúng rủi ro khi được tiếp cận các thông tin này, và không làm thay công việc chuyên môn mà giúp thiết kế điểm kiểm soát trong quy trình vận hành.

Cơ chế phối hợp cần xác định rõ ba nội dung:

• Bộ phận chịu trách nhiệm chính cho từng loại công việc, quyết định.

• Tài liệu phải được lập và lưu giữ tương ứng với mỗi công việc, quyết định đó.

• Sự kiện bắt buộc phải tham vấn pháp chế trước khi thực hiện.

Pháp chế không cần tham gia mọi công việc thường ngày, nhưng cần có mặt khi phát sinh ngoại lệ hoặc thay đổi ảnh hưởng đáng kể đến quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên bắt đầu từ đâu?

Thay vì rà soát toàn bộ hệ thống cùng một lúc, Ban lãnh đạo có thể yêu cầu từng bộ phận chọn một quy trình quan trọng và cùng pháp chế kiểm tra ba điểm:

• Thực tế đang được vận hành như thế nào.

• Hồ sơ hiện có phản ánh đúng thực tế hay không.

• Trường hợp nào cần báo cáo hoặc xin ý kiến trước khi tiếp tục thực hiện.

Cách tiếp cận này giúp doanh nghiệp tìm được những khoảng trống cụ thể mà không làm phát sinh một hệ thống thủ tục quá nặng nề. Mục tiêu không phải đưa mọi công việc qua pháp chế, mà là để vấn đề có rủi ro được nhận diện đúng người, đúng thời điểm và có đủ tài liệu để kiểm tra.

Kết luận

Bảy rủi ro được đề cập trong bài viết không phải là những vấn đề duy nhất doanh nghiệp có thể gặp. Chúng cần được lưu ý vì đều phát sinh từ công việc rất quen thuộc, nằm giữa nhiều bộ phận và không nhất thiết gây hậu quả ngay. Chính việc không gây ra ảnh hưởng ngay khiến chúng dễ trở thành những điểm mù trong quản trị.

Khi bộ phận pháp chế được kết nối với các bộ phận khác thông qua các điểm kiểm soát rõ ràng, doanh nghiệp có thể sớm phát hiện những khoảng trống và xử lý trước khi rủi ro phát sinh. Một điểm hở pháp lý có thể chưa làm doanh nghiệp dừng hoạt động, nhưng có thể khiến doanh nghiệp không đủ cơ sở để bảo vệ các quyết định và hoạt động của mình khi có tranh chấp hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xem xét.

Cơ sở pháp lý tham khảo

Các văn bản dưới đây là cơ sở pháp lý nền tảng được rà soát khi xây dựng bài viết; việc áp dụng cụ thể còn phụ thuộc vào loại hình, lĩnh vực và hoạt động thực tế của từng doanh nghiệp.

• Bộ luật Dân sự năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2017;

• Bộ luật Lao động năm 2019;

• Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025;

• Luật Thương mại năm 2005;

• Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025;

• Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025;

• Luật Kế toán năm , được sửa đổi, bổ sung năm 2024;

• Luật Quản lý thuế năm 2025;  

• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

Đọc thêm

🎙  Đối thoại chuyên gia: Phần lớn các vụ tranh chấp chúng tôi tham gia đều bắt đầu từ những rủi ro tưởng chừng rất nhỏ

📰 SENLAW Legal Brief: Checklist giúp CEO tự rà soát những rủi ro pháp lý trong doanh nghiệp

📩 Liên hệ và trao đổi với SENLAW tại:
Phòng P.108, Tòa nhà Master Building, số 41–43 Trần Cao Vân, Phường Xuân Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh
✉️ luatsu@senlaw.vn | 🌐 senlaw.vn | ☎️ 028 7307 3579

Theo dõi chúng tôi tại:
LinkedIn SENLAW |  Facebook SENLAW