Giả sử một doanh nghiệp đang yêu cầu đối tác thanh toán công nợ. Trong quá trình giải quyết tranh chấp, luật sư đề nghị cung cấp biên bản đối chiếu công nợ và xác nhận tình trạng thanh toán để hoàn thiện bản trình bày. Doanh nghiệp cung cấp tài liệu chậm, đồng thời chưa thông báo rằng hai bên vừa trao đổi về việc thanh toán một phần khoản nợ. Khi luật sư biết được thông tin này, thời gian chuẩn bị không còn nhiều và phương án xử lý phải được rà soát lại trong điều kiện gấp rút.

Tình huống trên cho thấy việc có luật sư tham gia không đồng nghĩa mọi vấn đề sẽ tự động được xử lý kịp thời. Trong tố tụng tại Tòa án hoặc trọng tài, hiệu quả của chiến lược còn phụ thuộc vào việc doanh nghiệp cung cấp thông tin đầy đủ, thực hiện đúng hạn các đầu việc, bố trí đúng người và ra quyết định đúng lúc.

Dưới đây là những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý để phối hợp với luật sư chủ động, nhất quán và phù hợp với mục tiêu giải quyết tranh chấp.

1. Phân định vai trò, thẩm quyền và đầu mối phối hợp

Ngay từ đầu, doanh nghiệp và luật sư cần thống nhất phạm vi công việc, trách nhiệm và cơ chế phối hợp:

Luật sư: đánh giá cơ sở pháp lý và rủi ro; xác định vấn đề cần chứng minh; đề xuất phương án xử lý; chuẩn bị hoặc rà soát văn bản; và thực hiện công việc trong phạm vi hợp đồng dịch vụ pháp lý, giấy ủy quyền và quy định áp dụng.

Doanh nghiệp: cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu; bố trí nhân sự; xác định mục tiêu và giới hạn thương mại; đồng thời quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của mình.

Đầu mối nội bộ: tiếp nhận yêu cầu, điều phối các bộ phận, tổng hợp phản hồi và theo dõi tiến độ. Đầu mối phối hợp không thay thế người có thẩm quyền quyết định của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cũng cần rà soát phạm vi đại diện và phê duyệt trước khi thực hiện những quyết định quan trọng như thay đổi hoặc rút yêu cầu, công nhận nghĩa vụ, chấp nhận phương án hòa giải, từ bỏ quyền hoặc xác lập cam kết mới.

2. Quản lý đầu việc, thời hạn và văn bản

Mỗi vụ việc nên có một bảng theo dõi chung, tối thiểu gồm: nội dung công việc, người phụ trách, thời hạn tố tụng, thời hạn phối hợp nội bộ, tình trạng thực hiện và tài liệu đầu ra.

Thời hạn nội bộ cần sớm hơn thời hạn chính thức để có đủ thời gian xác minh, rà soát và phê duyệt. Khi nhận được văn bản, thông báo hoặc yêu cầu mới từ Tòa án, hội đồng trọng tài, tổ chức trọng tài hoặc bên đối phương, bên nhận cần chuyển ngay cho đầu mối và luật sư.

Luật sư có trách nhiệm cảnh báo rủi ro về thời hạn trong phạm vi công việc được giao. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần duy trì cơ chế theo dõi nội bộ, thay vì phụ thuộc hoàn toàn vào việc nhắc việc của luật sư. Nếu có nguy cơ chậm trễ, bộ phận phụ trách phải báo sớm, nêu rõ nguyên nhân và phương án xử lý.

3. Cung cấp và xác minh cả thông tin thuận lợi lẫn bất lợi

Luật sư chỉ có thể đánh giá đúng vụ việc khi được tiếp cận thông tin đầy đủ. Doanh nghiệp không nên chỉ cung cấp tài liệu có lợi hoặc tự loại bỏ những thông tin mà mình cho rằng không quan trọng.

Các nội dung cần được cập nhật kịp thời bao gồm tài liệu mâu thuẫn với nhận định ban đầu, sai sót trong quá trình thực hiện hợp đồng, khoản thanh toán một phần, trao đổi hòa giải mới, liên hệ trực tiếp giữa nhân sự hai bên và những tình tiết có thể được đối phương sử dụng để phản bác.

Khi đối phương đưa ra lập luận hoặc tài liệu mới, luật sư cần xác định vấn đề cần kiểm tra; doanh nghiệp phối hợp với các bộ phận và người liên quan để xác minh nguồn thông tin, bối cảnh, thẩm quyền của người trao đổi và cách các bên đã thực hiện trên thực tế. Nếu thông tin còn thiếu hoặc không thống nhất, cần ghi nhận rõ mức độ chưa chắc chắn trước khi sử dụng làm căn cứ trình bày.

4. Dự liệu tình huống và xác lập ngưỡng quyết định

Trước buổi làm việc, phiên họp hoặc phiên tòa, doanh nghiệp và luật sư nên trao đổi về những tình huống có thể phát sinh, chẳng hạn: đối phương đưa ra đề nghị hòa giải; xuất hiện yêu cầu hoặc tài liệu mới; cần thay đổi, bổ sung hoặc rút yêu cầu; hoặc cơ quan giải quyết tranh chấp yêu cầu phản hồi ngay.

Với mỗi tình huống quan trọng, doanh nghiệp nên xác định trước:

• Mục tiêu và giới hạn có thể chấp nhận;
• Người có thẩm quyền quyết định;
• Phạm vi được giao cho người đại diện;
• Thông tin cần có trước khi quyết định; và
• Cơ chế liên hệ khẩn nếu vấn đề vượt ngoài phạm vi đã phê duyệt.

Luật sư phân tích phương án và hệ quả pháp lý; doanh nghiệp cân nhắc tác động thương mại, tài chính và vận hành. Việc chuẩn bị trước giúp quyết định được đưa ra đúng lúc nhưng vẫn đúng thẩm quyền.

5. Chuẩn bị đúng người tham gia

Doanh nghiệp cần phân biệt rõ vai trò của người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền, nhân sự nắm tình tiết, người làm chứng và chuyên gia. Người tham gia cần phù hợp với mục đích của từng buổi làm việc và có thẩm quyền cần thiết.

Trước khi tham gia, luật sư có thể giúp người liên quan hiểu trình tự làm việc, rà soát hồ sơ và xác định những vấn đề có thể cần làm rõ. Việc chuẩn bị không nhằm tạo ra một câu trả lời định sẵn. Mỗi người cần trình bày trung thực, phân biệt điều mình trực tiếp biết với thông tin được nghe lại, và không suy đoán về vấn đề chưa được kiểm chứng.

Nếu người tham gia không nắm đầy đủ toàn bộ vụ việc, doanh nghiệp cần xác định rõ phạm vi thông tin người đó có thể xác nhận và bố trí thêm người phù hợp khi cần.

6. Cập nhật những diễn biến ngoài tố tụng có thể ảnh hưởng đến vụ việc

Trong thời gian tranh chấp đang được giải quyết, hoạt động kinh doanh giữa các bên có thể vẫn tiếp diễn. Doanh nghiệp cần thông báo cho luật sư về những diễn biến có khả năng ảnh hưởng đến yêu cầu, nghĩa vụ hoặc khả năng thu hồi, như:

• Thanh toán một phần, xác nhận công nợ hoặc đề nghị bù trừ;
• Trao đổi hòa giải hoặc đề xuất sửa đổi nghĩa vụ;
• Thay đổi về tài sản, tình trạng hoạt động hoặc người đại diện của đối phương;
• Giao dịch mới có liên hệ với khoản đang tranh chấp; hoặc
• Nhân sự hai bên liên hệ trực tiếp về nội dung vụ việc.

Thông tin và tài liệu về vụ việc nên được chia sẻ theo nguyên tắc cần biết, qua kênh đã thống nhất và đúng người nhận. Doanh nghiệp cần lưu giữ bản gốc, hạn chế chuyển tiếp không cần thiết và không tự ý sửa, xóa hoặc làm thay đổi dữ liệu, tài liệu liên quan.

7. Báo cáo để ban lãnh đạo ra quyết định đúng lúc

Báo cáo vụ việc cần phục vụ quyết định quản trị, không chỉ liệt kê hoạt động đã thực hiện. Một báo cáo hữu ích nên thể hiện:

• Tình trạng hiện tại và diễn biến mới;
• Thay đổi trong đánh giá pháp lý, rủi ro và tác động kinh doanh;
• Công việc tiếp theo, người phụ trách, thời hạn và nguồn lực cần thiết;
• Chi phí đã phát sinh và dự kiến; và
• Vấn đề cần ban lãnh đạo quyết định.

Đối với mỗi quyết định, báo cáo nên nêu rõ thời điểm cần quyết định, các phương án, hệ quả chính và khuyến nghị của luật sư. Ngoài chế độ báo cáo định kỳ, doanh nghiệp cần có cơ chế báo cáo ngay khi xuất hiện thời hạn gấp, rủi ro đáng kể hoặc tình huống vượt ngoài định hướng đã được phê duyệt.

Tổ chức phối hợp để thực hiện chiến lược nhất quán

Phối hợp với luật sư là một phần của quản trị vụ việc. Cơ chế phối hợp hiệu quả phải bảo đảm luật sư nhận được thông tin đầy đủ, các đầu việc được thực hiện đúng hạn và quyết định được chuyển đến đúng người có thẩm quyền. Khi những điều kiện này được duy trì trong suốt quá trình tố tụng, doanh nghiệp có cơ sở tốt hơn để ứng phó với diễn biến mới và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Đọc thêm

Doanh nghiệp cần xây dựng hồ sơ tranh chấp như thế nào?

07 câu hỏi trước khi lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp

Thắng kiện chưa phải điểm cuối: Vì sao khả năng thi hành cần được đánh giá từ đầu?

Dịch vụ Trọng tài của SENLAW

Dịch vụ Tranh tụng của SENLAW

Liên hệ và trao đổi với SENLAW:

• Địa chỉ: Phòng P.108, Tòa nhà Master Building, 41–43 Trần Cao Vân, Phường Xuân Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh
• Điện thoại: 028 7307 3579
• Email: luatsu@senlaw.vn
• Website: senlaw.vn
• LinkedIn SENLAW | Facebook SENLAW